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    徐庶的大军步步推进，庞统空有一身计策，却无法施展。他倒是看到了唐军的弱点，那就是太依赖后勤补给，机动性较差。他本想组织人马偷袭唐军的辎重部队，无奈唐军人数太多，数十万唐军到处都是，连个穿插的缝隙都没有。

    这时，甘易的大军也打下了陇南，接着打下了广元，继续向绵阳方向推进。

    刘璋更加郁闷了，本来他听说唐军来了，刘备和张鲁的攻势也缓和了，刚刚松了口气。哪知道唐军连他们也打，明显是要吞并益州了。他不禁破口大骂：“刘备、张鲁都不是好东西，诸葛均更是个王八蛋，都想吞并我益州。”

    刘备气的吐血了。他一生坎坷，直到现在刚刚看到了转机，以为能够打下益州，实现天下三分的梦想。哪里料到诸葛均横空出世。首先是诸葛亮离开了自己，现在自己辛辛苦苦打下的地盘，一夜之间全部丢掉了。进占益州的梦想已经成为了泡沫。他怎能不伤心欲绝。

    庞统看到唐军在运动，明显有将雅城一线的刘备、张鲁以及刘璋的军队全部包围的意图。他不禁心急如焚。

    相反，徐庶的心情大好，他就是要将他们三家全部包抄。想一战解决掉这三个军阀。

    庞统看出了这个危机，他看到唐军的力量是他无法抗衡的，于是劝刘备放弃继续攻打益州的想法，全军退回荆州。

    刘备急怒攻心，昏了过去。庞统下令全军撤退。

    张鲁也是心里难过，眼看着忙活了一年多，自己除了汉中，又拥有了益州的一部分，哪料到，现在连汉中的老巢都丢了。他无处可去，只好跟着刘备逃向荆州。

    徐庶派兵追剿，无奈庞统行事果断，跑得很快。刘备和张鲁的骑兵大部分跑掉了。但是步兵全部被包围逼降了。

    唐军解决了张鲁和刘备的残余之后，开始攻打雅城。
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