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    各路近迫作业步步逼近泊里镇时，李部认为已到生死关头。

    于是，李于十二月五日至七日两夜，组织营以下敢死队，在火力支援下，连续猛烈出击，妄图阻止近迫作业部队的土工作业，从而达到解除其威胁固守泊里的目的。

    可是，由于我八路军参战部队一时疏忽和思想上的轻敌，一线部队受到了一定伤亡，泊里河西构筑的炮楼和工事掩体遭到了一些破坏，土工作业一度受挫。

    这时，塔山、于家官庄被围之敌，在参战部队的严密封锁下已水尽粮绝，除一部逃回泊里外，余者均被消灭。这一胜利鼓舞了一线部队的士气，土工作业继续向前推进。

    泊里镇南门外的**碉堡阵地，距泊里镇围墙约一百多米，碉堡周围有一片坟地，从这里可以观察南面和西南面的一切活动，并能以火力控制大片地区。

    我军参战部队如能夺取这一碉堡及南面高地，敌人的活动就将一览无余，并可以对泊里镇内一部分地区进行火力控制，亦可作为进攻泊里镇的支撑阵地。因此，我军首先用炮火摧毁其碉堡，同时组织火力猛攻，强行了夺取这片高地，在碉堡西北、东北两面用火力切断守敌与圩内的联系。

    泊里有很坚固的城墙和碉堡，给我军攻击带来很大的麻烦。经过参战部队的广泛讨论研究认为：可以用挖地道的办法解决。于是，陈士榘司令员下令：“你们藏马县政府要立马组织力量，在十二月三日前打通三合村至敌圩墙西南碉堡一千五百米长的地下通道。”

    “是！”县长道。

    藏马县政府接受任务后，调动海青、大山、户部、洪凝、街头和日照、莒南等区县基干民兵一千三百余人，编成四个中队，日夜轮流作业，苦干十六个昼夜，于十二月二十三日完成了高一点五米，宽一点三米，长一千五百多米的地下通道任务。

    在完成对泊里镇之敌的包围和土工作业后，将大量的**通过地道送进了敌人的碉堡的地下。参战部队和地方武装于十二月二十六日黄昏发起总攻。

    进攻部队首先点燃了**，只听“轰——”地一声巨响，山动地摇，周围一公里范围的人都被震倒，敌军大炮楼连同一个连的守军被炸得无影无踪，地面出现一个方圆几十米的大坑，圩墙南面和西面也被炸开几十米的大口子。

    随着坑道爆破的成功，我军一线部队立即占领了泊里周围的制高点，并且立即调整部署，组织强大兵力，乘敌人紊乱之机潮水般的冲入镇内歼灭敌人，并组织兵力追歼突围逃窜之敌。此时，镇内之敌已惊恐万状，失去固守信心。
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